Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB.

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ist für Bechtle bereits seit der Unternehmensgründung selbstverständlich. Dabei liegt seit jeher unser Fokus darauf, den Interessen der verschiedenen Anspruchsgruppen wie Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten, Anteilseigner:innen, aber auch der gesamtgesellschaftlichen Verantwortung bestmöglich gerecht zu werden. Oberstes Ziel ist dabei immer das profitable Wachstum des Unternehmens.

Wichtige begleitende Dokumente zur Erklärung zur Unternehmensführung sind:

Vorstand und Aufsichtsrat berichten im Folgenden gemeinsam über die Corporate Governance bei der Bechtle AG gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK oder Kodex) in Verbindung mit §§ 289f, 315d HGB. Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

I. Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands

In der im Geschäftsmodell von Bechtle fest verankerten vernetzten Dezentralität kommt den Geschäftsführenden der operativ tätigen Tochtergesellschaften sowie jedem einzelnen Mitarbeitenden ein hohes Maß an unternehmerischer Verantwortung zu. Die Unternehmensleitung nimmt gleichwohl der Vorstand der Bechtle AG wahr. Insbesondere die Entwicklung der mittel- und langfristigen Strategie des Unternehmens und deren Umsetzung – in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat – obliegt dem Vorstand.

Für den nachhaltigen Erfolg der Bechtle AG ist das Thema Diversität von hoher Bedeutung. Es geht hier bei Weitem nicht allein um die Wahrnehmung der gesamtgesellschaftlichen Verantwortung. Diverse Teams erzeugen ein besseres Arbeitsklima und sind produktiver. Dadurch steigt auch die Mitarbeitendenzufriedenheit. Und nicht zuletzt geht es auch ganz konkret um den hohen Bedarf an qualifizierten Fachkräften, der nur dann annähernd gedeckt werden kann, wenn alle qualifizierten Menschen angesprochen werden. Der Vorstand der Bechtle AG steht dem Thema Diversität daher sehr aufgeschlossen gegenüber und hat eine Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen stets uneingeschränkt begrüßt. Der Vorstand hat daher mit Beschluss vom 17. Januar 2020 die Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands umfasst konzernweit die Bereichsvorstände und Vice Presidents. Die Frauenquote in dieser Ebene betrug zum 31. Dezember 2023 0 %, die Zielgröße ist 22 % oder zwei mit Frauen besetzte Stellen mit einer Frist bis zum 31. Januar 2025. Zum 1. Januar 2024 wurde eine Vice President für die Niederlande und zum 1. April 2024 wird eine Vice President für den Ländermarkt Frankreich berufen. Die Frauenquote in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands wird ab 1. April 2024 dann bei 13,3 % liegen. Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands umfasst konzernweit die Verantwortlichen in geschäftsführender Position sowie diejenigen im engeren Führungskreis, die direkt an einen Vorstand berichten. Der Frauenanteil in dieser Ebene lag zum 31. Dezember 2023 bei 11,2 %, also 14 Personen (Vorjahr: 10,7 %). Der Vorstand hat die Zielgröße für die zweite Führungsebene auf 25 % oder 31 mit Frauen besetzte Stellen festgelegt, ebenfalls mit einer Frist bis zum 31. Januar 2025.

Für den Vorstand der Bechtle AG ist es selbstverständlich, dass sich das Unternehmen sowie alle Mitarbeitenden gesetzeskonform verhalten. Um dieses Ziel zu unterstreichen, wurde bereits 2010 ein Code of Conduct veröffentlicht, der für alle Mitarbeitenden verpflichtend ist und als Leitfaden zur Vermeidung von Verstößen wie auch für den Umgang mit Compliancefällen dient. 2021 wurde der Verhaltenskodex umfänglich aktualisiert. Außerdem existiert bei Bechtle ein Compliance Board. Dieses besteht aus dem Vorstand der Bechtle AG und einer/einem ständigen Vertreter:in des Fachbereichs Recht. Das Compliance Board ist für alle Mitarbeitende und auch für Externe über eine Telefonhotline sowie einen geschützten E-Mail-Account erreichbar. Es überprüft und bewertet gemeldete Hinweise oder Verstöße und veranlasst gegebenenfalls geeignete Maßnahmen. Zudem steht das Compliance Board den jeweils Verantwortlichen bei der Bewältigung compliancerelevanter Situationen beratend zur Seite. Das Compliance Board arbeitet die gemeldeten Vorfälle kontinuierlich auf und nutzt sie, um die Compliancevorgaben zu konkretisieren beziehungsweise weiterzuentwickeln. Im Jahr 2022 wurde das Whistleblower-Verfahren zur Meldung von Verstößen modifiziert, um die Nutzung für Dritte zu verbessern.

Der Vorstand der Bechtle AG beschäftigt sich schon seit Jahren mit dem Thema Nachhaltigkeit. Daraus resultierte die 2021 veröffentlichte Nachhaltigkeitsstrategie, die mit vier Handlungsfeldern untermauert und entsprechenden Zielen konkretisiert wurde, die das Unternehmen bis 2030 erreichen soll. Ergänzend zur Nachhaltigkeitsstrategie hat Bechtle 2022 die Klimaschutzstrategie 2030 veröffentlicht. Darin ist festgelegt, dass sich das Handeln des Unternehmens am 1,5 Grad-Zielweg der Pariser Klimakonferenz 2015 orientiert. Im Zentrum stehen dabei die Reduktionsziele von Bechtle im Bereich der direkten und indirekten CO₂-Emissionen entlang der Wertschöpfungskette. Dabei setzt das Unternehmen vor allem auf das Vermeiden und Reduzieren von CO₂-Emissionen. Der Vorstand ist sich über die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen des Unternehmens bewusst. Die Beleuchtung und Überwachung von Nachhaltigkeitsrisiken spielt auch im Risikomanagement der Bechtle AG eine bedeutende Rolle.

II. Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand jederzeit beratend zur Seite und wird in alle bedeutenden Unternehmensentscheidungen eingebunden. Für wichtige Geschäftsvorgänge sind Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats vorgesehen. Gemäß Anregung A.6 DCGK steht der Aufsichtsratsvorsitzende für Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen zur Verfügung. 2023 haben solche Gespräche zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Investoren stattgefunden. Zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat siehe auch "D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats".

III. Funktion der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist ein wesentliches Organ der Entscheidungsfindung in jeder Aktiengesellschaft. Neben den der Hauptversammlung ohnehin gesetzlich zustehenden Rechten ist es Bechtle besonders wichtig, in direkten Austausch mit den Anteilseigner:innen zu treten. Aufgrund der COVID-19-Pandemie konnte die Hauptversammlung drei Jahre lang nicht in Präsenz stattfinden. 2023 war dies erstmals wieder möglich. Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle AG fand im Heilbronner Kongresszentrum Harmonie statt. Zusätzlich konnten angemeldete Aktionär:innen die komplette Hauptversammlung in Ton und Bild digital im Hauptversammlungsportal verfolgen und ihre Stimmen abgeben. Vor Ort haben insgesamt vier Personen von ihrem Fragerecht Gebraucht gemacht. Alle Fragen wurden von Vorstand und Aufsichtsrat vollständig beantwortet. 

Die Bechtle AG achtet darauf, ihre Hauptversammlung effizient zu organisieren und in einem angemessenen Zeitrahmen abzuhalten. Dabei orientieren wir uns an der Anregung des Kodex (A.7 DCGK), wonach eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet sein sollte. Alle Hauptversammlungen der Bechtle AG der letzten Jahre haben sich in diesem Rahmen bewegt.

Der Vorstand der Bechtle AG bestand bis zum 31. Januar 2024 wie in den vergangenen Jahren aus drei Personen. Zum 1. Februar 2024 wurde der Vorstand auf vier Personen erweitert. Antje Leminsky übernimmt seitdem in Teilen Ressortzuständigkeiten vom Vorstandsvorsitzenden Dr. Thomas Olemotz und ist damit Vorständin für Logistik, Beschaffung, Partnermanagement, Financial Services und Nachhaltigkeitsmanagement. Dr. Thomas Olemotz ist weiterhin für die folgenden Ressorts zuständig: Digital Business Services, Finanzen, Human Resources und Personalentwicklung, Konzerncontrolling und Risikomanagement, Investor Relations, IT, Mergers & Acquisitions, Recht und Compliance sowie Unternehmenskommunikation.

Der Aufsichtsrat hat am 15. Dezember 2020 gemäß Grundsatz 9 DCGK und in Anlehnung an die Empfehlung B.1 DCGK entschieden, dass dem Vorstand spätestens ab dem 30. Juni 2025 mindestens eine Frau angehören soll. Mit dem Eintritt von Antje Leminsky in den Vorstand erfüllt Bechtle diese Zielgröße.

Im Zuge der langfristigen Nachfolgeplanung haben sich der Aufsichtsrat und der Vorstand in den vergangen Jahren intensiv mit der Nachfolge von Jürgen Schäfer beschäftigt. Jürgen Schäfer hat sein Amt im Vorstand zum Ende des Jahres 2023 niedergelegt und übernimmt bis zum endgültigen Ausscheiden am 30. September 2024 strategische Aufgaben zur Stärkung der internationalen Zusammenarbeit verschiedener Zentralbereiche. Seit 1. Januar 2024 ist Konstantin Ebert zuständig für das Segment IT-E-Commerce. Konstantin Ebert war zuvor als Bereichsvorstand für die Regionen Frankreich, Benelux und Großbritannien zuständig.

Die Ressortzuständigkeiten von Michael Guschlbauer sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Er ist weiterhin für IT-Systemhaus & Managed Services, Public Sector Division, Qualitäts- und Umweltmanagement, Prozess- und Projektmanagement, Business Management Service & Solutions und Operational Excellence verantwortlich.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt auch künftig, gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung zu sorgen. Grundsätzlich plant der Aufsichtsrat auch, bei Neubesetzungen zunächst nach Talenten innerhalb der Bechtle Gruppe zu suchen. Aus Sicht des Aufsichtsrats besteht derzeit noch kein Anlass, in eine konkrete Nachfolgeplanung einzutreten.

Die Altersgrenze für den Vorstand ist das Erreichen der Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung (B.5 DCGK).

I. Allgemeine Anforderungen und II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Im Berichtsjahr 2023 stand eine turnusgemäß anstehende Aufsichtsratswahl an. Bechtle hat inzwischen die Schwelle von 10.000 Mitarbeitenden in Deutschland überschritten, sodass der Aufsichtsrat von zwölf Personen auf sechzehn erhöht wurde. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) setzt er sich zu gleichen Teilen aus Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter:innen zusammen. Die Bechtle AG ist gesetzlich verpflichtet, im Aufsichtsrat eine Geschlechterquote von mindestens 30 % einzuhalten. Mit sechs Frauen im Aufsichtsrat liegt die Frauenquote für das gesamte Gremium bei 37,5 % – auf der Anteilseignerseite bei 25 % und auf der Arbeitnehmerseite bei 50 %.

In Anlehnung an C.1, Satz 1, 1. Halbsatz DCGK hat der Aufsichtsrat Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung schriftlich fixiert. Dabei sind Diversität und Unabhängigkeit zwei der wichtigsten Kriterien im Hinblick auf eine passende Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die wiederum der Grundstein für eine gute Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats ist. Daher hat das Kontrollgremium am 15. Dezember 2020 beschlossen, bei seiner Zusammensetzung künftig auf Diversität zu achten (C.1 Satz 2 DCGK). Auch die nach Einschätzung der Mitglieder der Anteilseignerseite angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter:innen wurde für die Zukunft festgelegt (C.6 Satz 1 DCGK).

Laut den Zielen für die Zusammensetzung sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei Mitglieder angehören, die in besonderem Maße das Kriterium Internationalität erfüllen. Mindestens vier Vertreter:innen der Anteilseignerseite sollen das Kriterium der Unabhängigkeit erfüllen. Derzeit erfüllen alle Mitglieder der Anteilseignerseite dieses Kriterium. Zwar befinden sich die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Winkler und Kurt Dobitsch jeweils schon seit mehr als 12 Jahren im Amt. Die Anteilseignervertreter:innen sind aber der Auffassung, dass allein eine lange Dauer der Amtszeit keinen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt zu begründen vermag. Hierzu müssten weitere Umstände hinzutreten, die bei Klaus Winkler und Kurt Dobitsch nicht bestehen. Zudem steht eine lange Amtszeit im Einklang mit den beiden bei Bechtle tief verankerten Werten Beständigkeit und Kontinuität. Zusätzlich gilt bei Klaus Winkler zu berücksichtigen, dass er im Zeitraum von Oktober 2013 bis Mai 2018 kein Aufsichtsratsmandat bei der Bechtle AG innehatte. Diese Zeit ist als Cooling-Off-Periode anzusehen, in der Klaus Winkler ausreichend Abstand zum Unternehmen und dessen Entwicklung gewinnen konnte (C.8 DCGK). Zur Wahl in das Kontrollgremium sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats – ebenso wie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgesetzten Ziele – eine Altersgrenze von 70 Jahren vor (C.2 DCGK). Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat veröffentlicht die Bechtle AG auf Seite 268f im Geschäftsbericht 2023, Anlage D zum Anhang.

Der Aufsichtsrat hat außerdem gemäß C.1, Satz 1, 2. Halbsatz DCGK ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und beschlossen. Zusammengefasst muss danach jedes Aufsichtsratsmitglied unter anderem über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Darüber hinaus müssen die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Zudem muss jedes Aufsichtsratsmitglied für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsamts zeitlich ausreichend verfügbar sein.

Zudem muss mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Auf der Anteilseignerseite verfügen sechs Mitglieder über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sowie fünf Mitglieder über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Für die Prüfungsausschussmitglieder Sandra Stegmann und Klaus Winkler machen wir im Folgenden beispielhaft nähere Angaben zu ihrem Sachverstand: Sandra Stegmann war nach ihrem Studium zum Master of Business Administration (MBA) als Managementberaterin und in verschiedenen Leitungspositionen internationaler Unternehmen tätig. Bei SAP arbeitete sie zehn Jahre in Managementpositionen, zuletzt als Executive Vice President, SAP Portfolio. Sie war in diesen Positionen regelmäßig mit Sachverhalten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung betraut und hat daher Sachverstand auf diesem Gebiet. Seit 2016 gehört Sandra Stegmann dem Aufsichtsrat der Bechtle AG an. Bechtle veröffentlicht seit 2015 einen Nachhaltigkeitsbericht und kommt seit 2017 der Pflicht zur Veröffentlichung einer Nichtfinanziellen Erklärung nach. Diese wurde bei Bechtle bisher ausschließlich vom Aufsichtsrat geprüft. Daher verfügt Sandra Stegmann auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Klaus Winkler absolvierte eine Ausbildung zum Bankkaufmann und studierte im Anschluss Betriebswirtschaftslehre. Er arbeitete in verschiedenen Banken, war zwölf Jahre Geschäftsführer einer Beteiligungsgesellschaft und zuletzt 19 Jahre kaufmännischer Geschäftsführer, davon 15 Jahre auch Vorsitzender der Geschäftsführung beziehungsweise des Vorstands eines mittelständischen Unternehmens. Daher verfügt er über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Hinsichtlich der fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen sollte jedes Mitglied über ein allgemeines Verständnis des Bechtle IT-Leistungsportfolios, insbesondere des Marktumfelds, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die Gesellschaft tätig ist und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens verfügen. Zusätzlich soll mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung sowie mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung, Betriebswirtschaftslehre, Corporate Governance sowie Compliance und Personalführung verfügen. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen, insbesondere zu Fragen der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit. Der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK wird demnach seit 28. Oktober 2022 entsprochen. Alle Mitglieder sollten außerdem fähig sein, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen sowie die Jahresabschlussunterlagen zu bewerten und zu beurteilen.

Auf Basis der Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat der Bechtle AG folgende Übersicht über seine Qualifikationen („Qualifikationsmatrix“) erstellt:

Die Einschätzungen basieren auf der Einschätzung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Ein "ü" bedeutet, dass zumindest gute Kenntnisse und Erfahrungen vorliegen, auf deren Basis die für die Arbeit im Aufsichtsrat relevanten Sachverhalte nachvollzogen werden können.
* Die Aufsichtsratsmitglieder sind zum 25. Mai 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung und die Vorgaben des Kompetenzprofils sind gegenwärtig erfüllt. Bei künftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung werden diese Ziele berücksichtigt und eine Erfüllung des Kompetenzprofils angestrebt.

I. Geschäftsordnung

Gemäß der Empfehlung D.1 DCGK macht der Aufsichtsrat seine 2021 verfasste Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Die Geschäftsordnung wurde überarbeitet und vom Aufsichtsrat am 13. März 2024 beschlossen.

II. Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand jederzeit beratend zur Seite und wird in alle bedeutenden Unternehmensentscheidungen eingebunden. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance (Grundsatz 16 DCGK). Die Informations- und Berichtspflichten sind in der Geschäftsordnung des Vorstands näher erläutert. Bei Eintreten außergewöhnlicher Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder die Leitung der Gesellschaft von Bedeutung sind, informiert der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich. Auch außerhalb der regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen informieren sich der Aufsichtsrat und insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende kontinuierlich über die Lage des Unternehmens und wesentliche Geschäftsvorgänge. So kann der Aufsichtsrat das operative Geschäft auf einer angemessenen Informationsgrundlage mit wertvollen Hinweisen und Empfehlungen begleiten und überwachen. Grundsätzlich leitet der Vorstand seine Unterlagen rechtzeitig vor den Aufsichtsratssitzungen und in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden an die Mitglieder des Aufsichtsrats weiter, sodass sich diese sorgfältig auf die Sitzungen vorbereiten können. Für wichtige Geschäftsvorgänge sind Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats vorgesehen.

Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben in der Vergangenheit drei Ausschüsse gebildet: Prüfungs-, Personal- und Vermittlungsausschuss (D.2 Satz 1 DCGK). Nach D.4 DCGK soll der Aufsichtsrat zusätzlich einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Seit dem 21. Dezember 2023 verfügt der Aufsichtsrat der Bechtle AG auch über einen solchen Ausschuss. Angaben zur Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse sowie zur Sitzungsteilnahme an Ausschuss- sowie an Plenumssitzungen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 17-23 im Geschäftsbericht 2023.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse erstatten dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit der Ausschüsse.

Der Prüfungsausschuss erteilt die Zustimmung zu nach Gesetz, Satzung oder nach der Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtigen Maßnahmen des Vorstands und beschäftigt sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, mit der Überwachung der Abschlussprüfung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie der Vorprüfung der Jahresabschlussunterlagen und der Überwachung der Compliance.

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet insbesondere Vorschläge an das Plenum für Aufgaben und Entscheidungen nach Maßgabe von §§ 87, 87a AktG, insbesondere die Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG sowie einzelner Vergütungsentscheidungen einschließlich der Vertragselemente. Eine Entscheidung in diesen Angelegenheiten bleibt dem Plenum vorbehalten. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats beispielsweise über Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG mit Ausnahme von Aufgaben nach §§ 87, 87a AktG sowie über die Einwilligung zu Nebentätigkeiten und zu anderweitigen Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG und § 8 der Geschäftsordnung des Vorstands.

Der Vermittlungsausschuss hat die Aufgabe, im Falle des § 31 Abs. 3 und 5 MitbestG Vorschläge für die Bestellung und den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidat:innen für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu benennen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende pflegt bestimmungsgemäß einen intensiven Austausch mit dem Vorstand und ist insbesondere eng mit den Abläufen im Unternehmen vertraut. Daher erachtete und erachtet es das Aufsichtsratsplenum in Abweichung von der Empfehlung D.3 Satz 5 DCGK als sinnvoll, den Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorsitz im Prüfungsausschuss zu betrauen.

V. Selbstbeurteilung

Der Aufsichtsrat ist darauf bedacht, seine Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt wahrzunehmen. In einem Turnus von drei Jahren unterzieht der Aufsichtsrat seine Tätigkeit einer umfassenden Effizienzprüfung auf der Grundlage des Leitfadens der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. 2023 wurde eine solche Überprüfung vorgenommen mit dem Ergebnis, dass der Aufsichtsrat effizient arbeitet. Kommt der Aufsichtsrat zu der Ansicht, dass sich die Effizienz verschlechtert, wird die Überprüfung jährlich durchgeführt.

Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen im Rahmen ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Interessenkonflikte, die etwa aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder Geschäftspartnern entstehen können, bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr weder bei Aufsichtsrats- noch Vorstandsmitgliedern. Detaillierte Informationen zu den bestehenden Mandaten der Organmitglieder in Aufsichtsräten und ähnlichen Kontrollgremien anderer Gesellschaften sind auf den Seiten 250ff und 268f im Geschäftsbericht 2023, Konzern-Anhang veröffentlicht.

Bechtle legt großen Wert auf eine offene und vertrauensvolle Kommunikation mit seinen Aktionär:innen sowie weiteren Stakeholdern. Daher pflegt das Unternehmen einen fairen, zeitnahen und verlässlichen Dialog mit allen Interessengruppen. Für Vorstand und Aufsichtsrat gehören Offenheit und Transparenz zu den obersten Verhaltensgrundsätzen. Alle relevanten Informationen werden zeitgleich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Finanztermine, Finanzberichte, Pressemitteilungen sowie Präsentationen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellt.

Das 2022 beschlossene Vorstandsvergütungssystem der Bechtle AG entsprach bereits in weiten Teilen den Empfehlungen des DCGK. Trotzdem hat der Aufsichtsrat am 21. Dezember 2023 ein geändertes Vergütungssystem beschlossen, das er der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorlegen wird. Die Änderungen betreffen insbesondere die Umstellung der langfristig orientierten variablen Vergütung auf eine aktienbasierte Vergütung mit vierjähriger Haltefrist und eine Anpassung der Leistungskriterien für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung.

Abweichungen zum DCGK sind in der aktuellen Entsprechenserklärung erläutert.

Nach Grundsatz 26 DCGK erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dieser wird parallel zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2023 auf der Webseite der Bechtle AG publiziert.

Neben dem Vergütungsbericht sind auch das Vorstandsvergütungssystem und der letzte Vergütungsbeschluss hierzu sowie der letzte Vergütungsbeschluss über die Aufsichtsratsvergütung auf der Webseite der Bechtle AG zu finden.